メニュー譲渡人スタジオゼペット (以下「甲」という)と譲受人 (以下「乙」という)は、甲が譲渡サイトにより運営する事業の乙に対する譲渡に関し、以下のとおり契約を締結する。
第1条（事業譲渡）
甲は乙に対し、甲の譲渡サイト（以下「対象サイト」という）により運営する事業(以下「本件事業」という)を譲渡し、乙はこれを譲り受ける（以下「本件事業譲渡」という）。
第2条（譲渡対象）
1 本件事業譲渡に際し、甲は乙に対し、譲渡日現在本件事業に属する以下の各資産（以下「対象資産」という。）を譲渡するものとする。
(1) 対象サイトに関するコンテンツ及びこれに付随する画像や文章（以下総称して「プログラム等」という。）
(2) ドメインの使用に関するすべての権利
(3) 本件事業に使用しているホスティングサービス管理利用権
(4) 対象サイトで使用されている、甲が独自に開発したスクリプトの利用権
(5) プログラム等に関して甲が有する著作権（著作権法第27条及び第28条に規定する権利を含む）、特許権、実用新案権等一切の権利
(6) プログラム等に関して甲が有する名称・意匠に関わる商標権、意匠権等一切の権利
第３条(譲渡代金)
乙は甲に対し、本件事業譲渡の代金（以下「本件譲渡代金」という）として、譲渡代金を支払うものとする。
第４条(引渡し)
1 甲は乙に対し、指定日までに、甲と乙が協議の上、決定する方法により対象資産を引渡すか、甲から乙への譲渡に必要な手続きを行わなければならない。
2 対象資産の引渡しは、乙が対象資産の検査を行い、甲及に対し合格を通知することにより完了するものとする。ただし、乙は甲対し、対象資産の引渡しを受けた時から10日以内（土日、祝日を含む）に検査の合否を通知しなければならず、同期日内に通知がない場合は引渡しを完了したものとみなす。引渡しが完了した日を「譲渡日」とする。
3 乙が甲に対して不合格を通知する場合、対象資産の不足、現状の運営に支障をきたす瑕疵または欠陥、サイトの運営内容や本件事業に関連する取引業者との取引等に関する虚偽報告等、相当の理由を示して通知しなければならない。
4 本条第2項に規定する引渡し完了前に生じた対象資産の滅失、毀損変質その他一切の損害は、乙の責めに帰すべき場合を除き甲の負担とし、譲渡日以後に生じたこれらの損害は、甲の責めに帰すべき場合を除き乙の負担とする。
5 本件事業に関する債権は、譲渡日前日までに成立したものは甲に帰属し、譲渡日以後に発生するその他の債権は、全て乙に帰属する。
6 本件事業譲渡により、譲渡日前日までに発生した事由による甲の債務は乙に承継されないものとする。
7 譲渡対象に第三者との契約が含まれる場合、甲は乙に対し、当該契約上の地位を移転し、当該移転について契約の相手方の承諾を得ることなど必要な手続に協力しなければならない。
8 本件事業内容に関しては、現状のまま譲渡し、本件事業譲渡後に乙の責任の下、法律、規則、命令違反なく営業する。甲は、本件事業譲渡後の本件事業に関する一切の責任を負わないものとする。
第５条（譲渡後の権利ならびに放棄）
1 甲は、乙の許諾なく、対象サイトのプログラム等の、第三者への販売ならびに譲渡を行わない。
2 甲は本件事業譲渡後に、乙が対象サイトのプログラム等を改変した場合でも、著作者人格権を行使しないものとする。
第６条（表明及び保証）
本件事業に関し、甲は、乙に対し、本契約締結日現在及び譲渡日現在において、以下の事項が真実かつ正確であることにつき表明しかつ保証する。
1 甲は、対象資産につき譲渡を行う権限を有しており、対象資産につきいかなる第三者の権利も付着しておらず、対象資産の譲渡又は乙による使用に関する制限も存在しない。
2 対象資産及び対象契約以外には、譲渡日後の乙による本件事業に関する通常の業務の遂行に重大な支障を来たさないために必要な財産はない。
3 本件事業又は本契約に関して、いかなる訴訟、仲裁、調停、その他の法的手続も係属しておらず、いかなる法律、規則、命令等の違反もなく、また、甲の知る限りそのおそれもない。
4 対象資産に関する契約は、全て有効に存続しており、甲に、かかる契約の債務不履行は存在しない。
5 本件事業譲渡に関し、甲が乙に対して開示した情報は、真実かつ正確なものであり、本件事業に関し重要な情報は本契約締結日前に全て乙に開示されている。
6 本件事業につき重大な悪化が生じておらず、また、本件事業に重大な悪影響を与える事実が発生していないこと。
第７条(事業の運営)
1 甲は、対象資産の引渡し完了までの間、善良なる管理者の注意義務をもって、本件事業を通常の状態に維持し、運営を継続する。
2 甲は、通常の事業の運営によるものを除き、本件事業に属する資産について、譲渡、担保権設定、賃貸（本資産についてすでに行われているものを除く）、その他一切の処分、その他の資産の取得、債務負担、および本件事業の譲渡を制約する可能性のある一切の行為を行わないものとする。
3 甲に前各項に該当する事由があった場合、乙は当該行為の原状を回復するために必要な措置を甲の費用をもって行うことができるものとし、当該措置によっても回復できない行為があった場合、乙は本契約を解除することができる。
第８条(解除条項)
1甲又は乙は、相手方が本契約に違反したときは、催告その他の手続を要せず直ちに本契約を解除することができるものとする。
2甲又は乙が本契約を解除した場合、乙は、10営業日以内に甲より引渡された全ての対象資産を甲に返却し、複製したデータ及び印刷物は全て破棄・消去しなければならない。また、乙の責に帰す解約の場合は、移転された契約について、乙は甲に対し、当該契約上の地位を原状回復するに際し、契約の相手方の承諾を得ることなど必要な手続に協力しなければならない。
第９条(不可抗力)
天災地変その他甲乙の責めに帰すべからざる事由により、本契約の全部又は一部が履行不能になった時は、本契約はその部分について、当然効力を失う。
第10条(秘密保持)
1 本契約において「秘密情報」とは、本件事業譲渡に関連して、甲と乙が、相手方より書面、口頭若しくは磁気記録媒体等により提供若しくは開示された、相手方に関する技術、事業、業務、財務又は組織に関する全ての情報を意味する。但し、(1)相手方から提供若しくは開示がなされた時又は知得したときに、既に一般に公知となっていた、又は、既に知得していたもの、(2)相手方から提供若しくは開示又は知得した後、自己の責めに帰せざる事由により刊行物その他により公知となったもの、(3)提供又は開示の権限のある第三者から秘密保持義務を負わされることなく適法に取得したもの、(4)秘密情報によることなく単独で開発したもの、(5)相手方から秘密保持の必要なき旨書面で確認されたものについては、秘密情報から除外する。
2 甲と乙は、本件の評価及び検討のため、銀行、公認会計士、弁護士その他の専門家に対して本条1項の情報を開示することができる。但し、事前にその旨を相手方に通知するものとする。
3 本条2項の定めに拘わらず、甲と乙は、法律、裁判所又は政府機関の強制力を伴う命令、要求又は要請に基づき、秘密情報を開示することができる。但し、当該命令、要求又は要請があった場合、速やかにその旨を相手方に通知しなければならない。
4 本契約が解除された場合、甲と乙は、相手方から開示を得た秘密情報を返還し、または廃棄したうえ、なおこれに関して秘密保持義務を負う。
第11条(損害賠償責任、免責条項)
甲と乙は、本契約に違反した時は、損害を与えた相手方に対して損害賠償責任を負うとともに、その他本契約及び法令の定めるところに従って、責任を負うものとする。
第12条(合意管轄)
甲と乙は、本契約に関し裁判上の紛争が生じた時は、仙台地方裁判所又は仙台簡易裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。
第13条(協議解決)
本契約に定めのない事項については、甲乙協議の上決定する。
第14条(特記事項)
下記特記事項欄のとおりとする。特記事項と本契約の他の条項が矛盾、抵触する場合は、矛盾、抵触の範囲において、特記事項が優先する。
特記事項
本件事業譲渡後、甲は乙に対し、具体的なサイトの更新方法のサポートをおこなうものとする。
